论公司法二.doc

关于适用公司法人格否认的要件主要有三要件和四要件两种观点。有学者认为法人格的否认实际上是民法中法人的特殊有限责任向最初自然人的无限责任的复归。因为在法人被法律拟制独立人格之前，自然人法律主体对外原始即负无限责任。所以，民法中一般民事责任的构成要件应当同样适用于法人人格的否认，并据此将法人人格的适用条件归纳为四个：一是滥用法人人格行为的存在；二是法人格滥用行为造成了实际民事损害；三是法人人格滥用行为与实际民事损害之间存在因果关系；四是法人人格滥用行为人必须存在规避法定或约定义务的主观恶意，还有学者将公司法人格否认法理的适用要件归纳为主体要件，行为要件和结果要件。其中行为要件和结果要件相当于四要件说的前三项要件。
上述两种观点的最主要区别在于主体要件；四要件说强调的是侵害行为主体的主观恶意，认为过失不会导致法人人格否认制度的适用。三要件说强调的是主体要件，这是比较可取的。民事责任的追究必然涉及主体的问题。在一般的民事责任中，其权利因他人违约行为或侵权行为受到损害的人，即为权利主体，并有权获得赔偿；相反，因自己的行为给他人造成损害的人即为义务主体，有义务承担相应的民事责任，它并不强调主体的特殊身份或资格。而公司法人格否认制度的功能在于谋求公司股东和公司外部债权人以及社会公众这两大群体