刺破公司面纱.doc

刺破公司面纱
全文4页4965字 叙述详尽
【案情】
原告：日本月亮人针织有限会社（以下简称月亮人会社）。
被告：南通日出服装有限公司（以下简称日出公司）。
被告日出公司系于２０００年３月３１日经批准注册登记的中外合资经营企业，注册资本１０万美元。公司共有三位投资人，分别是海安日出服装有限责任公司、日本三智株式会社及原告月亮人会社。其中海安日出服装有限公司应出资６万美元，该司向海安国际经济技术合作有限公司借款５０万元人民币投入，入账验资后即从日出公司抽出归还了借款。日方两位出资人分别以设备投入，其中日本三智株式会社投资设备２４８万日元，原告月亮人会社投资设备２４５万日元，上述设备均已到位。
因被告日出公司生产经营需要，原告月亮人会社向被告提供服装生产设备。设备经日本国出口至中国，并经海关报关放行后，于２０００年４月２９日陆续安装到位。同日，原告法定代表人小泽日出登与被告签订了一份实物转让清单，双方在清单上注明了上述设备的台数及价，总价款为７４０万日元，但未明确支付价款的日期。２０００年５月１６日，海安海审会计师事务所有限公司对被告公司设立过程中投资人的出资情况作了验资事项说明，明确上述设备系按７４０万日元有偿转让。被告取得设备后迟迟未将受让设备的款项偿付给原告。后因被告公司的中方董事涉嫌犯罪被逮捕，公司经营陷于停顿。原告通过公证送达的方式，函请海安县外经委转达被告，要求其于２００１年５月２５日支付７４０万日元的设备价款。因被告未能付款，原告于２００１年６月１５日诉至南通市中级人民法院。
原告诉称：我社将价值７４０万日元的设备转让给被告，被告一直未支付货款。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，请求判令被告偿付货款７４０万日元、赔偿利息损失３６８５８．７６元人民币、支付律师代理费１２０００元人民币。
被告日出公司答辩称：我司目前已停止经营活动，无力偿还债务。由于我司成立时公司注册资本未达到法定最低限额，中方股东未能出资，我司因此不具备法人资格，应变更公司的三个股东为共同被告，由中外各方出资人承担连带责任。原告作为出资人之一，其亦应承担责任，故原告既是本案的债权人，又是本案的债务人。
综上所述，应把公平、正义的法理念作为衡量个案中适用该法理是否恰当的最终标准。公司人格独立和股东有限责任的被滥用，将损害债权人、其他当事人的利益或社会公共利益，违反了公平、正义的价值理念，因此，要用公司法人人格否认法理来“矫正”。反之，滥用公司法人人格否认法理，使合法股东承担出资额以外的责任，又会造成新的不公平，绝对不符合公司法人人格否认法理的创设之本意。所以，司法中对每一适用该法理的判例，都应用公平、正义的价值目标来衡量其适用结果，以保证创设公司法人人格否认法理的真实意图的实现，也使公司法人制度在法人人格否认法理的补充中，实现其双重价值目标的统一。