论关联企业的识别与债权人法律救济.doc
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论关联企业的识别与债权人法律救济,页数：12字数：10872目 录内容摘要、关键词1一、关联企业概念的界定及其识别特征1（一）关联企业是企业联合体的组成成员2（二）各关联企业均具有独立的法律地位2（三）关联企业之间存在着一定的经济利益联系纽带3（四）关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重...
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论关联企业的识别与债权人法律救济
页数：12 字数：10872
论关联企业的识别与债权人法律救济
目 录
内容摘要、关键词 1
一、关联企业概念的界定及其识别特征 1
（一）关联企业是企业联合体的组成成员 2
（二）各关联企业均具有独立的法律地位 2
（三）关联企业之间存在着一定的经济利益联系纽带 3
（四）关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系 4
二、关联关系的滥用与关联公司债权人之间的冲突 6
三、关联企业债权人的法律救济——比较法视野 9
（一）利益补偿规则 9
（二）法人格否认 9
（三）实质合并规则 10
（四）抵销禁止规则 10
（五）债权居次规则 10
注释与参考文献 11
论关联企业的识别与债权人法律救济
内容摘要：自法人股东（corporate shareholders）和公司转投资合法化之后，公司之间的关系越来越复杂。曾经有过辉煌历史的股份有限公司已不再独领风骚，取而代之的是一个个巨大的企业集团，股份公司只不过是它的一分子而已。在感慨之余，我们必须理智地认识到，企业的结构和形式永远是应企业生存环境的要求而变革的。关联企业的形成，一方面适应了企业发展的现实需要；另一方面，通过构架企业间的关联关系，控股股东、董事等内部人借助关联交易在关联企业之间进行非常规的资产和利益转移，损害关联企业中的从属公司、债权人、少数股东等弱者的利益，这对传统公司法所确立的利益平衡法律机制提出了严峻的挑战。企业结构的复杂化要求健全和完善相应的法律制度，如何对关联企业和关联交易进行法律规制遂成为一个重要的法律课题。在我国，随着股东利益日趋独立，复杂的关联企业结构以及纷繁的关联交易类型已经出现，围绕上市公司建立起来的关联关系和关联交易尤为盛行，这应当引起法学界的高度重视。本文拟结合美国、德国、我国台湾等国家和地区规制关联企业的成功经验，重点探讨关联企业的识别和债权人保护的法律问题。
关键词：关联企业 债权人
一、关联企业概念的界定及其识别特征
关于关联企业的概念，目前法学界尚无一个公认的统一标准。世界上对关联企业规定最全面的当属德国。德国《股份公司法》（1965年）第一编用8个条文、第三编用47个条文对关联企业作了专门规定。该法第15条对关联企业的范围进行了界定：关联企业是指在相互关系上为被多数参与的企业和多数参与的企业、从属企业和控制企业、康采恩企业、相互参与的企业或为关系企业合同当事方的法律上独立的企业。美国各州成文法上并没有关联企业的规定，但其秉承英美法系的法律传统，运用判例对关联企业予以规范。我国台湾地区“公司法”于1997年5月31日进行了修订，仿欧美规定增加了第六章之一“关系企业”。该法第369条之1规定：“本法所称关系企业，指独立存在而相互间具
页数：12 字数：10872
论关联企业的识别与债权人法律救济
目 录
内容摘要、关键词 1
一、关联企业概念的界定及其识别特征 1
（一）关联企业是企业联合体的组成成员 2
（二）各关联企业均具有独立的法律地位 2
（三）关联企业之间存在着一定的经济利益联系纽带 3
（四）关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系 4
二、关联关系的滥用与关联公司债权人之间的冲突 6
三、关联企业债权人的法律救济——比较法视野 9
（一）利益补偿规则 9
（二）法人格否认 9
（三）实质合并规则 10
（四）抵销禁止规则 10
（五）债权居次规则 10
注释与参考文献 11
论关联企业的识别与债权人法律救济
内容摘要：自法人股东（corporate shareholders）和公司转投资合法化之后，公司之间的关系越来越复杂。曾经有过辉煌历史的股份有限公司已不再独领风骚，取而代之的是一个个巨大的企业集团，股份公司只不过是它的一分子而已。在感慨之余，我们必须理智地认识到，企业的结构和形式永远是应企业生存环境的要求而变革的。关联企业的形成，一方面适应了企业发展的现实需要；另一方面，通过构架企业间的关联关系，控股股东、董事等内部人借助关联交易在关联企业之间进行非常规的资产和利益转移，损害关联企业中的从属公司、债权人、少数股东等弱者的利益，这对传统公司法所确立的利益平衡法律机制提出了严峻的挑战。企业结构的复杂化要求健全和完善相应的法律制度，如何对关联企业和关联交易进行法律规制遂成为一个重要的法律课题。在我国，随着股东利益日趋独立，复杂的关联企业结构以及纷繁的关联交易类型已经出现，围绕上市公司建立起来的关联关系和关联交易尤为盛行，这应当引起法学界的高度重视。本文拟结合美国、德国、我国台湾等国家和地区规制关联企业的成功经验，重点探讨关联企业的识别和债权人保护的法律问题。
关键词：关联企业 债权人
一、关联企业概念的界定及其识别特征
关于关联企业的概念，目前法学界尚无一个公认的统一标准。世界上对关联企业规定最全面的当属德国。德国《股份公司法》（1965年）第一编用8个条文、第三编用47个条文对关联企业作了专门规定。该法第15条对关联企业的范围进行了界定：关联企业是指在相互关系上为被多数参与的企业和多数参与的企业、从属企业和控制企业、康采恩企业、相互参与的企业或为关系企业合同当事方的法律上独立的企业。美国各州成文法上并没有关联企业的规定，但其秉承英美法系的法律传统，运用判例对关联企业予以规范。我国台湾地区“公司法”于1997年5月31日进行了修订，仿欧美规定增加了第六章之一“关系企业”。该法第369条之1规定：“本法所称关系企业，指独立存在而相互间具
