独立董事制度与公司财务.doc

独立董事制度与公司财务


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独立董事制度与公司财务
证监会近期出台的独立董事制度，对改善公司治理结构将起到积极作用。从世界范围来看，财务监督模式包括监事会模式和审计委员会模式，但不混合采用。笔者认为，根据我国国情，“监事会＋审计委员会”模式可作为现阶段的一种选择。作为独立董事财务监督职能具体实现形式的审计委员会的引入，必将导致上市公司重构内部财务监督体系，形成分工明确的监事会、审计委员会、内部审计部门和财务部门、会计部门四个层次的完整体系。　　一、独立董事制度与公司治理　　独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。从世界范围来看，独立董事制度与公司法系和公司组织结构相关。　　（一）世界上的公司法系与公司组织结构。一般认为，世界各国的公司法可分为英美法系、德国法系、法国法系、德国法与美国法之折衷法系。公司组织结构有两种方式，单层制和双层制。所谓单层制，就是只有一个管理机关，即只有董事会而没有监事会；所谓双层制，就是有一个经营机关负责公司的商业经营和另一个单独的监督机关负责监督经营机关，即董事会和监事会双重机构。英美法系国家的公司组织结构实行单层制，德国法系的国家和折衷法系国家的公司组织结构实行双层制，法国法系国家的公司组织结构既实行单层制，也实行双层制。　　组织结构无论是采用双层制或是采用单层制的公司，都形成了一套行之有效的权力制衡体制和监督机制。组织结构采用双层制的公司由监事会监督董事会。在公司组织结构实行单层制的情况下，管理机关内部成员作了区分，一部分是执行业务、从事内部经营管理的成员，称为执行董事或内部董事；另一部分是不执行业务、不参与内部经营管理的成员，称为非执行董事或外部董事（也称独立董事），专司监督之职。英美公司中执行董事和非执行董事的区分并不是法律上所作出的区分，而是在理论和实践中有此区分而被判例所承认。英、美国家在法律上虽然没有设立独立监事会机关的规定，但事实上已通过外部董事和独立审计人员发挥了监事会的作用。　　（二）我国的独立董事制度。1999年3月，国家经贸委、